การซื้อกิจการ Gracell Biotechnologies เสร็จสิ้น

(SeaPRwire) –   เมืองซานดิเอโก ประเทศจีน เมืองซูโจว ประเทศจีน และเมืองเซี่ยงไฮ้ ประเทศจีน 22 กุมภาพันธ์ 2567 — Gracell Biotechnologies Inc. (“Gracell” หรือ “บริษัท” Nasdaq: GRCL) บริษัทชีวเภสัชกรรมระดับโลกในระยะคลินิกที่พัฒนารูปแบบการรักษาด้วยเซลล์ที่เป็นนวัตกรรมใหม่สำหรับการรักษาโรคมะเร็งและโรคภูมิต้านทานตนเอง ประกาศการสรุปข้อตกลงที่ประกาศก่อนหน้านี้เพื่อเข้าซื้อกิจการโดย AstraZeneca แล้ว ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลงและแผนการควบรวมกิจการ ลงวันที่ 23 ธันวาคม 2023 (“ข้อตกลงการควบรวมกิจการ”) โดยระหว่างบริษัท, AstraZeneca Treasury Limited ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศอังกฤษและเวลส์ (“บริษัทแม่”) และ Grey Wolf Merger Sub (“Merger Sub”) ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับยกเว้นที่มีความรับผิดจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของหมู่เกาะเคย์แมนและเป็นบริษัทของบริษัทแม่แต่เพียงผู้เดียว การเข้าซื้อกิจการจัดเป็นการควบรวมกิจการของ Merger Sub กับและเป็นของบริษัทโดยที่บริษัทยังคงอยู่หลังการควบรวมกิจการในฐานะบริษัทในเครือที่บริษัทแม่เป็นเจ้าของทั้งหมด (“การควบรวมกิจการ”) ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงหยุดเป็นบริษัทมหาชนที่ซื้อขายหุ้นและกลายเป็นบริษัทในเครือที่บริษัทแม่เป็นเจ้าของทั้งหมด

ภายใต้ข้อกำหนดของข้อตกลงการควบรวมกิจการ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งพิเศษเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2024 หุ้นสามัญแต่ละหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.0001 ดอลลาร์ต่อหุ้น ของบริษัท (แต่ละหุ้น “หุ้น” และทั้งหมดคือ “หุ้น”) ที่ออกและคงค้างก่อนเวลาที่มีผลบังคับใช้ของการควบรวมกิจการ (“เวลาที่มีผลบังคับใช้”) (นอกเหนือจาก (i) หุ้น (รวมถึงหุ้นที่แสดงโดยหุ้นใบรับฝากสหรัฐ (แต่ละหุ้น “ADS” และรวมกันคือ “ADS”) โดยแต่ละหุ้นแสดงหุ้น 5 หุ้น) ที่ถือโดยบริษัทแม่, Merger Sub, บริษัทหรือบริษัทในเครือใด ๆ ของบริษัท (ii) หุ้น (รวมถึง ADS ที่สอดคล้องกับหุ้นดังกล่าว) ที่บริษัทหรือผู้ถือชุดหุ้น (ตามที่กำหนดไว้ด้านล่าง) ถือและสำรองไว้สำหรับการออกและการจัดสรรตามแผนกระตุ้นการลงทุนของบริษัท (หุ้นที่อธิบายไว้ในข้อ (i) และ (ii) คือ “หุ้นที่ได้รับการยกเว้น”) (iii) หุ้นที่แสดงด้วย ADS และ (iv) หุ้นที่ผู้ถือซึ่งต้องใช้สิทธิ์อย่างถูกต้องและไม่ได้ถอนออกโดยมีผลหรือสูญเสียสิทธิ์ในการคัดค้านการควบรวมกิจการตามบทบัญญัติของมาตรา 238 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท (ตามที่แก้ไขใหม่) แห่งหมู่เกาะเคย์แมน (“CICA” และหุ้นที่อธิบายไว้ในข้อ (iv) คือ “หุ้นที่คัดค้าน”) ได้ถูกยกเลิกและเป็นตัวแทนของสิทธิในการรับ (1) 2.00 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นเป็นเงินสดโดยไม่มีดอกเบี้ยและ (2) สิทธิที่มีมูลค่าตามเงื่อนไขหนึ่ง (แต่ละรายการคือ “CVR”) ต่อหุ้นซึ่งเป็นตัวแทนของสิทธิที่จะได้รับการชำระเงินตามเงื่อนไข 0.30 ดอลลาร์สหรัฐต่อ CVR เป็นเงินสดโดยไม่มีดอกเบี้ยเมื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ในและอยู่ภายใต้และเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลง CVR (ตามที่กำหนดไว้ด้านล่าง) (“เป้าหมาย”) ในแต่ละกรณี ภายใต้ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้อง

ADS แต่ละรายการที่ออกและคงค้างก่อนเวลาที่มีผลบังคับใช้ (นอกเหนือจาก ADS ที่เป็นตัวแทนของหุ้นที่ได้รับการยกเว้น) พร้อมกับหุ้นอ้างอิงที่แสดงโดย ADS ดังกล่าว ได้ถูกยกเลิกและเป็นตัวแทนของสิทธิในการรับ (1) 10.00 ดอลลาร์สหรัฐต่อ ADS เป็นเงินสดโดยไม่มีดอกเบี้ยและ (2) ห้า CVR ต่อ ADS ซึ่งเป็นตัวแทนของสิทธิที่จะได้รับการชำระเงินตามเงื่อนไข 0.30 ดอลลาร์สหรัฐต่อ CVR เป็นเงินสดโดยไม่มีดอกเบี้ยเมื่อบรรลุเป้าหมาย ในแต่ละกรณี ภายใต้ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้องและตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อตกลงการควบรวมกิจการและข้อตกลงชุดหุ้น ลงวันที่ 7 มกราคม 2021 ระหว่างบริษัท, Bank of New York Mellon และผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นครั้งคราวของ ADS ที่ออกภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว

ใบสำคัญสิทธิแต่ละใบเพื่อซื้อหุ้นที่ค้างชำระและยังไม่ได้ใช้สิทธิ์ก่อนเวลาที่มีผลบังคับใช้ได้ถูกยกเลิกและเป็นตัวแทนของสิทธิที่จะได้รับเป็นเงินสดโดยไม่มีดอกเบี้ย ซึ่งเท่ากับมูลค่า Black-Scholes (ซึ่งเท่ากับ 1.26618 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นที่อยู่ภายใต้ใบสำคัญสิทธิ์ดังกล่าว) ของส่วนที่เหลือที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ์ของแต่ละใบสำคัญสิทธิ์

หุ้นที่ได้รับการยกเว้นได้ถูกยกเลิกโดยไม่มีการชำระค่าตอบแทนใด ๆ และหุ้นที่คัดค้านได้ถูกยกเลิกและจะทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิ์ได้รับมูลค่าที่เป็นธรรมที่กำหนดตามบทบัญญัติของมาตรา 238 แห่ง CICA

ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายของหุ้นและใบสำคัญสิทธิเพื่อซื้อหุ้นและผู้ถือที่ลงทะเบียนของ ADS ที่รับรองแล้ว ณ เวลาที่มีผลบังคับใช้ของการควบรวมกิจการ ซึ่งมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนการควบรวมกิจการที่เกี่ยวข้อง จะได้รับจดหมายส่งมอบโดยระบุวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการควบรวมกิจการและคำแนะนำในการมอบใบสำคัญสิทธิที่รับรองหรือ ADS ที่รับรองตามที่เกี่ยวข้อง เพื่อแลกกับค่าตอบแทนการควบรวมกิจการที่เกี่ยวข้อง จดหมายส่งมอบดังกล่าวจะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้นก่อนที่ผู้ถือดังกล่าวจะสามารถรับค่าตอบแทนการควบรวมกิจการที่เกี่ยวข้องได้ ผู้ถือ ADS ที่รับรองแล้วควรคอยรับจดหมายส่งมอบก่อนที่จะมอบ ADS ของตน ผู้ถือ ADS ที่มีอยู่ใน “ชื่อถนน” โดยนายหน้าธนาคารหรือผู้ได้รับมอบอำนาจอื่น ๆ หรือผู้ถือที่ลงทะเบียนของ ADS ที่ไม่ได้รับการรับรองจะไม่ต้องดำเนินการเพิ่มเติมใด ๆ เพื่อรับค่าตอบแทนการควบรวมกิจการที่เกี่ยวข้อง และควรติดต่อนายหน้า ธนาคาร หรือผู้ได้รับมอบอำนาจอื่น ๆ เพื่อสอบถามเกี่ยวกับการรับค่าตอบแทนการควบรวมกิจการ

บริษัทยังได้ประกาศในวันนี้ว่า ได้ร้องขอให้หยุดการซื้อขาย ADS ในตลาดเลือกสรรระดับโลก Nasdaq (“Nasdaq”) ตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2024 (เวลาในนิวยอร์ก) บริษัทได้ร้องขอให้ Nasdaq ยื่นแบบฟอร์ม 25 กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”) เพื่อแจ้งให้ ก.ล.ต. ทราบถึงการเพิกถอน ADS ใน Nasdaq การเพิกถอนจะเริ่มมีผลบังคับใช้ 10 วันหลังจากการยื่นแบบฟอร์ม 25 บริษัทมีเจตนาที่จะระงับภาระหน้าที่ในการรายงานตามพระราชบัญญัติแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ปี 1934 ที่แก้ไขเพิ่มเติม โดยยื่นแบบฟอร์ม